本书依据最新考试大纲编写。每章均分为6个部分：考点网络图将本章考点以图表的形式罗列出来；考纲要求根据考试大纲及近年考试的命题规律总结出复习重点与难点；考点知识清单将考纲要求掌握、熟悉、了解的内容分级别、有主次地列出；经典考题链接精选本章内容在近年考试中反复出现的重点题型，并进行深度剖析；权威预测题是专家在深入研究考纲的基础上对考题作出的权威预测；参考答案及详解对权威预测题的所有题型进行全面解析。
本书不仅能让考生在短时间内掌握考试的重点、难点和命题规律，而且其所采用的讲练结合的形式能够拓展解题思路，提高答题技巧。
本书适用于参加2011年下半年及2012年上半年证券业从业资格考试的考生。

前言
绪论 1
第一章  证券经营机构的投资银行业务 5
考点网络图 5
考纲要求 6
考点知识清单 6
考点1  投资银行业的含义 6
考点2  国外投资银行业的发展历史 6
考点3  我国投资银行业发行监管制度的演变 7
考点4  我国股票发行方式的演变 8
考点5  我国股票发行定价的演变 10
考点6  我国债券管理制度的发展历史 10
考点7  证券公司的业务资格条件 11
考点8  保荐机构的资格 12
考点9  保荐代表人的资格 13
考点10  中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 13
考点11  中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 14
考点12  国债的承销业务种类和期限 15
考点13  国债的承销业务资格 16
考点14  国债承销业务的申请与审批 16
考点15  投资银行业务内部控制的总体要求 17
考点16  证券公司承销业务的风险控制 18
考点17  证券承销业务中的不当行为及相应处罚 18
考点18  投资银行业务的监管 19
考点19  核准制的含义及特点 19
考点20  证券发行上市的保荐制度 19
考点21  中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管 20
考点22  中国证监会对投资银行业务的非现场检查 21
考点23  中国证监会对投资银行业务的现场检查 21
经典考题链接 21
权威预测题 25
参考答案及详解 29
第二章  股份有限公司概述 33
考点网络图 33
考纲要求 34
考点知识清单 34
考点1  股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 34
考点2  股份有限公司发起人的含义、资格及法律地位 36
考点3  股份有限公司章程的性质、内容及修改 37
考点4  有限责任公司与股份有限公司的差异 38
考点5  有限责任公司与股份有限公司的变更要求 38
考点6  股份有限公司的资本 39
考点7  股份有限公司股份的含义和特点 39
考点8  股份的分派、收回、设质和注销 40
考点9  股份有限公司的公司债券的含义和特点 41
考点10  股份有限公司股东的权利和义务 41
考点11  股份有限公司控股股东和实际控制人的定义及行为规范 42
考点12  股份有限公司股东大会的构成及职权 42
考点13  上市公司股东大会的运作和议事规则 43
考点14  股份有限公司股东大会决议程序和会议记录 44
考点15  股份有限公司董事的资格和任免机制 45
考点16  股份有限公司董事的职权和义务 46
考点17  董事长、董事会会议运作和议事规则 46
考点18  董事会的职权和决议 47
考点19  股份有限公司的经理 47
考点20  股份有限公司的监事会 48
考点21  上市公司股东大会的特别规定 49
考点22  关于股份有限公司财务会计的一般规定 50
考点23  股份有限公司的利润分配 50
考点24  公司的公积金及其用途 51
考点25  股份有限公司合并和分立的含义和程序 51
考点26  股份有限公司的解散和清算 52
经典考题链接 53
权威预测题 57
参考答案及详解 62
第三章  企业的股份制改组 68
考点网络图 68
考纲要求 68
考点知识清单 68
考点1  企业股份制改组的目的 68
考点2  企业股份制改组的法律、法规要求 69
考点3  拟发行上市公司改组的规范要求 69
考点4  企业改组为拟上市股份有限公司的程序 70
考点5  股份制改组时清产核资的内容 72
考点6  股份制改组时清产核资的程序 72
考点7  清产核资的组织 73
考点8  股份制改组时国有资产产权的界定及折股 73
考点9  股份制改组时土地使用权的处置 74
考点10  股份制改组时非经营性资产的处置 75
考点11  股份制改组时无形资产的处置 75
考点12  股份制改组资产评估的含义和范围 76
考点13  股份制改组时资产评估的程序 77
考点14  股份制改组的资产评估报告 78
考点15  股份制改组时资产评估的基本方法 78
考点16  境外募股公司股份制改组的资产评估 79
考点17  股份制改组的会计报表审计 79
考点18  股份制改组的法律审查 80
经典考题链接 81
权威预测题 84
参考答案及详解 87
第四章  首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 90
考点网络图 90
考纲要求 90
考点知识清单 91
考点1  保荐业务 91
考点2  首次公开发行股票申请文件 93
考点3  招股说明书 94
考点4  招股说明书摘要 95
考点5  资产评估报告 95
考点6  审计报告的含义、内容及类型 96
考点7  赢利预测审核报告（如有） 97
考点8  法律意见书和律师工作报告 97
考点9  辅导报告的含义及应注意事项 99
考点10  在主板上市的公司首次公开发行股票的条件 99
考点11  在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件 103
考点12  首次公开发行股票的辅导和内核 104
考点13  首次公开发行股票的核准程序 105
考点14  发审委对首次公开发行股票的审核工作 106
考点15  关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 107
经典考题链接 107
权威预测题 110
参考答案及详解 114
第五章  首次公开发行股票的操作 117
考点网络图 117
考纲要求 118
考点知识清单 118
考点1  中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见 118
考点2  股票的估值方法 119
考点3  投资价值研究报告的要求及内容 121
考点4  首次公开发行股票的询价与定价 121
考点5  首次公开发行股票的基本原则 123
考点6  向战略投资者配售 123
考点7  向参与网下配售的询价对象配售的条件及限定类别 124
考点8  向参与网上发行的投资者配售 124
考点9  股票发行中的其他发行方式 125
考点10  超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露 125
考点11  回拨机制 126
考点12  中止发行机制 126
考点13  首次公开发行的具体操作 127
考点14  承销的相关规定 128
考点15  股票上市的条件与审核 129
考点16  股票锁定的一般规定及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定 129
考点17  股票的上市保荐和持续督导 130
考点18  股票上市申请和上市协议 130
考点19  剩余证券的处理 131
考点20  创业板发行、上市、持续督导的一般规定 131
考点21  推荐创业板上市的鼓励领域及产业 133
考点22  关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定 133
经典考题链接 134
权威预测题 137
参考答案及详解 143
第六章  首次公开发行股票的信息披露 148
考点网络图 148
考纲要求 148
考点知识清单 149
考点1  信息披露的制度规定 149
考点2  信息披露的方式 149
考点3  信息披露的原则 149
考点4  信息披露的事务管理 150
考点5  招股说明书的编制和披露的规定 150
考点6  招股说明书的一般内容与格式 152
考点7  发行公告的披露 156
考点8  询价区间公告、发行结果公告 156
考点9  股票上市公告书编制和披露的要求 157
考点10  股票上市公告书的内容与格式 158
考点11  首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 159
考点12  创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定 160
考点13  上市公告书的特殊披露要求 160
经典考题链接 160
权威预测题 165
参考答案及详解 170
第七章  上市公司发行新股 175
考点网络图 175
考纲要求 175
考点知识清单 176
考点1  上市公司公开发行新股的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定 176
考点2  新股发行的申请程序 177
考点3  保荐机构（主承销商）的尽职调查 178
考点4  新股发行的申请文件 178
考点5  上市公司发行新股的推荐核准程序—— 保荐机构（主承销商）的推荐 179
考点6  上市公司发行新股的推荐核准程序—— 中国证监会的核准 180
考点7  增发的发行方式 180
考点8  配股的发行方式 181
考点9  新股发行增发及上市业务操作流程 181
考点10  新股发行配股及上市业务操作流程 182
考点11  申请过程中的信息披露 183
考点12  上市公司发行新股信息披露的一般要求 183
考点13  增发和配股过程中的信息披露 183
考点14  上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露 184
经典考题链接 184
权威预测题 188
参考答案及详解 193
第八章  可转换公司债券及可交换公司债券的发行 197
考点网络图 197
考纲要求 198
考点知识清单 198
考点1  可转换公司债券的概念 198
考点2  可转换公司债券的股份转换与债券偿还 198
考点3  可转换债券的赎回及回售的概念 199
考点4  可转换债券的发行条件 199
考点5  可转换公司债券发行条款的设计要求 200
考点6  可转换公司债券的定价 201
考点7  可转换债券发行的申报程序 203
考点8  可转换公司债券发行申请文件的基本要求及申请文件目录 203
考点9  可转换公司债券发行的核准程序 203
考点10  可转换公司债券的发行 204
考点11  可转换公司债券的上市 205
考点12  可转换公司债券的信息披露 207
考点13  可转换公司债券上市的信息披露 207
考点14  可交换公司债券的含义 208
考点15  申请发行可交换公司债券应满足的条件 208
考点16  预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 208
考点17  可交换公司债券的主要条款 209
考点18  可交换公司债券的操作程序及其他 210
经典考题链接 210
权威预测题 215
参考答案及详解 219
第九章  债券的发行与承销 224
考点网络图 224
考纲要求 225
考点知识清单 226
考点1  我国国债的发展概况 226
考点2  我国国债的发行方式 226
考点3  记账式国债的承销程序 227
考点4  凭证式国债的承销程序 227
考点5  国债销售价格及其影响因素 228
考点6  金融债券的发行条件 228
考点7  申请金融债券发行应报送的文件 230
考点8  金融债券发行的操作要求 230
考点9  金融债券的登记、托管与兑付 232
考点10  金融债券的信息披露 232
考点11  金融债券参与机构的法律责任 233
考点12  商业银行次级债务 233
考点13  保险公司次级债务 234
考点14  证券公司次级债务 234
考点15  混合资本债券 235
考点16  企业债券的发行 236
考点17  企业债券发行的申报与核准 237
考点18  企业债券在银行间市场的上市流通 238
考点19  公司债券的发行条件 239
考点20  公司债券发行的条款设计要求及其他安排 240
考点21  公司债券发行方式 240
考点22  公司债券发行的申报与核准 240
考点23  对公司债券发行的监管 241
考点24  公司债券在证券交易所上市的条件 242
考点25  公司债券上市制度及核准 242
考点26  公司债券上市的停牌与复牌及暂停与终止 242
考点27  信息披露及持续性义务 243
考点28  公司债券在银行间债券市场的发行人账户 245
考点29  公司债券的信息披露 245
考点30  公司债券评级方法、评级制度与评级的组织 246
考点31  短期融资券的发行注册 247
考点32  短期融资券的发行规模与资金使用 247
考点33  短期融资券发行的操作要求 247
考点34  短期融资券的信息披露 248
考点35  持有人会议的相关规定 249
考点36  中期票据的发行与承销 250
考点37  中小非金融企业集合票据 251
考点38  证券公司发行债券的条件 251
考点39  证券公司债券发行条款设计要求及其他安排 252
考点40  证券公司债券发行的申报与核准 253
考点41  证券公司债券的上市与交易 253
考点42  发行证券公司债券有关的信息披露 253
考点43  信贷资产证券化业务的参与者 255
考点44  中国银监会对资产支持证券发行的管理 255
考点45  中国人民银行对资产支持证券发行的核准 256
考点46  资产证券化产品的信息披露 258
考点47  资产证券化的税收政策安排 258
考点48  国际开发机构人民币债券的发行与承销 259
经典考题链接 260
权威预测题 265
参考答案及详解 271
第十章  外资股的发行 277
考点网络图 277
考纲要求 278
考点知识清单 278
考点1  境内上市外资股的含义及投资主体 278
考点2  境内上市外资股的发行与上市条件 278
考点3  境内上市外资股的发行方式 279
考点4  境内上市外资股的发行准备 279
考点5  H股的发行方式 280
考点6  中国证监会关于企业申请境外上市的要求 280
考点7  H股发行的工作步骤 280
考点8  H股发行的核准程序 281
考点9  香港创业板市场的上市条件 281
考点10  内地企业在香港创业板发行与上市的条件 283
考点11  上市公司所属企业境外上市的条件 283
考点12  上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项 284
考点13  外资股招股说明书的形式、内容和编制 284
考点14  国际推介与询价 285
考点15  国际分销与配售 286
经典考题链接 286
权威预测题 290
参考答案及详解 295
第十一章  公司收购 299
考点网络图 299
考纲要求 300
考点知识清单 300
考点1  公司收购的形式 300
考点2  公司收购的业务流程 301
考点3  财务顾问在公司收购中的作用 301
考点4  公司反收购策略 302
考点5  上市公司收购的有关概念 302
考点6  上市公司收购的权益披露 303
考点7  要约收购规则 303
考点8  要约收购义务的豁免 303
考点9  上市公司收购中的财务顾问 304
考点10  上市公司收购共性问题关注要点 305
考点11  上市公司收购的监管 306
考点12  外国投资者并购境内企业的适用范围及例外情况的规定 307
考点13  外国投资者并购境内企业规定的并购方式、要求及涉及的政府职能部门 307
考点14  外国投资者并购境内企业的基本制度 308
考点15  外国投资者并购境内企业的审批与登记 310
考点16  外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 311
考点17  外国投资者并购境内企业安全审查制度 314
考点18  外国投资者并购境内企业的其他有关规定 315
考点19  外国投资者对上市公司的战略投资原则 315
考点20  外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 315
考点21  外国投资者的资格要求 316
考点22  外国投资者进行战略投资的程序 316
考点23  外国投资者进行战略投资后的变更及处置 316
经典考题链接 317
权威预测题 321
参考答案及详解 326
第十二章  公司重组与财务顾问业务 331
考点网络图 331
考纲要求 332
考点知识清单 333
考点1  重大资产重组的原则 333
考点2 《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围 333
考点3  重大资产重组行为的界定 333
考点4  重大资产重组的程序 334
考点5  重大资产重组的信息管理 334
考点6  发行股份购买资产的特别规定 335
考点7  重大资产重组后再融资的有关规定 336
考点8  上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注点 336
考点9  重大资产重组的监管管理和法律责任 337
考点10  并购重组审核委员会工作规程适用事项 337
考点11  并购重组委员会的组成 338
考点12  并购重组委员会及委员的职责 338
考点13  并购重组委员会会议 340
考点14  对并购重组委员会审核工作的监督 340
考点15  上市公司并购重组财务顾问业务许可 341
考点16  并购重组财务顾问的业务规则 344
考点17  上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任 344
考点18 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》填报要求 346
经典考题链接 346
权威预测题 351
参考答案及详解 356

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